Società e Clausole di Continuazione
Obblighi a Carico dei Soci Superstiti e Obblighi in Capo agli Eredi del Socio Defunto
Figura particolarmente interessante è rappresentata dalle cosiddette clausole di continuazione in ambito societario, vale a dire i patti sociali con i quali si disciplina la sorte della partecipazione societaria per il periodo a venire dopo la morte.
L’usuale elaborazione prevede alternativamente: l’obbligazione a carico dei soci superstiti di accogliere in società gli eredi del socio defunto ove questi non preferiscano la liquidazione della quota spettante al loro autore; l’obbligazione in capo agli eredi del socio defunto di continuare la società con i soci superstiti ove questi non scelgano di liquidar loro la quota; il subentro degli eredi in società quale effetto automatico e diretto dell’accettazione ereditaria; l’acquisizione in favore dei soci superstiti della partecipazione del defunto con o senza obbligo per i medesimi di corrispondere il valore agli eredi.
Intrasferibilità della Partecipazione Societaria e Diritto alla Liquidazione del suo Controvalore Economico
Fondamento di così articolata elaborazione dovrebbe essere il disposto dell’articolo 2284 c.c.: in caso di morte di uno dei soci, gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi a meno che i soci superstiti preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano, il tutto “salva contraria disposizione del contratto sociale”. L’analisi della norma è tutt’altro che agevole risentendo la medesima di vistose incertezze concettuali ancora oggi riferibili alle società di persone. Accantonando il tradizionale approccio ci si accorge che la problematica in esame, più che suscitare un eventuale conflitto col divieto dei patti successori, impone un confronto con il profilo della personalità della partecipazione in società, specie quando ne scaturisca a carico del titolare l’illimitata responsabilità personale per le obbligazioni sociali. Ecco perché il legislatore considera in linea di principio, intrasferibile la partecipazione come tale, fermo il diritto degli eredi di ottenere il controvalore economico a seguito del procedimento di liquidazione.
